Se você está pensando em abrir uma empresa, uma holding familiar ou entrar em sociedade com alguém, precisa estar atento a um dos documentos mais importantes para o sucesso do negócio: o contrato social.
Esse documento é a base da sociedade e deve ser elaborado com cláusulas bem definidas para evitar conflitos no futuro.
Muitos empresários ignoram essa etapa, confiando apenas no bom relacionamento com os sócios. No entanto, sem regras claras, desentendimentos podem levar à dissolução do negócio, prejudicando todas as partes envolvidas.
Para garantir um contrato social sólido e proteger seu patrimônio, listamos cinco cláusulas fundamentais que você deve incluir. Vamos lá!
. Quem Fica com o Quê em Caso de Saída?
Ao abrir um negócio com um sócio, é essencial definir previamente como será a divisão dos bens e ativos em caso de separação societária.
Imagine que você e um amigo montam uma padaria e, após alguns anos, decidem encerrar a parceria. O que acontece com os equipamentos, a marca da empresa e o capital investido? Tudo isso precisa estar documentado para evitar desgastes e litígios.
💡 Dica: Inclua no contrato social a regra de divisão de ativos, indicando se os bens serão vendidos, partilhados ou se um dos sócios terá preferência na aquisição.
2. Como Será Feito o Pagamento da Saída de um Sócio?
Se um dos sócios resolver sair, como ele será remunerado? Essa é uma questão crítica, pois um pagamento imediato pode descapitalizar o negócio.
O contrato deve prever se o pagamento será parcelado, corrigido pela inflação ou feito por meio de outras condições que preservem a saúde financeira da empresa.
💡 Dica: Defina no contrato social um prazo e uma forma de pagamento para evitar que a saída de um sócio comprometa o caixa da empresa.
3. Como Será Avaliado o Valor da Empresa?
Se um sócio deseja sair ou vender sua parte, quanto ele deve receber? Muitas empresas enfrentam conflitos nessa fase porque não definiram previamente um critério de avaliação.
O ideal é estabelecer no contrato que a avaliação do negócio será feita por uma empresa especializada e independente, garantindo um valor justo para todas as partes.
💡 Dica: Utilize métodos contábeis e auditorias externas para determinar o valor do negócio no momento da saída de um sócio.
4. Distribuição de Lucros de Forma Desproporcional
Em muitas sociedades, um sócio entra com capital e outro com conhecimento técnico. Mas como equilibrar essa relação na divisão dos lucros?
O contrato social pode prever a distribuição desproporcional de lucros, permitindo que o sócio que entrou sem dinheiro receba menos lucros inicialmente, até que sua contribuição se iguale ao aporte do investidor.
💡 Dica: Essa estratégia evita problemas jurídicos, já que a legislação brasileira não permite que sócios entrem com cotas de “serviços” em empresas limitadas.
5. Cláusula de Arbitragem para Resolver Conflitos
Para evitar disputas longas e caras na Justiça, inclua uma cláusula de arbitragem no contrato social.
Essa cláusula determina que qualquer desentendimento será resolvido por meio de uma câmara arbitral, um especialista ou até um órgão independente, reduzindo custos e agilizando decisões.
💡 Dica: Defina no contrato qual será o tribunal arbitral ou a empresa responsável por resolver eventuais conflitos.
Essas cinco cláusulas são fundamentais para garantir um contrato social bem estruturado e minimizar riscos em sua sociedade empresarial. Um contrato mal elaborado pode gerar problemas sérios, colocando em risco tanto o patrimônio dos sócios quanto a continuidade da empresa.
Portanto, ao montar um novo negócio ou uma holding familiar, busque sempre a orientação de um especialista para garantir que todas as cláusulas estejam bem definidas e alinhadas aos interesses dos envolvidos.
Eder Miranda é contador, empresário, com mais de 16 anos de experiência na área.
Especialista em Planejamento Tributário, Planejamento Sucessório e Holding Familiar.